出大絕！中工祭公司法、企併法　寶佳12董事候選人全遭剔除

中華工程經營權之爭持續延燒，由於5月21日即將召開股東常會，董事將全面改選，中工今（4/10）召開董事會審查董事候選人，決定將市場派寶佳陣營提出的12名董事候選人全數剔除。

中工在聲明中表示，董事會基於兩家外部獨立專業法律事務所出具之法律意見書，經充分討論後決議：特定股東（佳峻投資、華建公司及堡新投資等）因違反《公司法》與《企業併購法》之相關立法意旨及解釋，屬違法超額提名，本公司依法不予列入本次候選人名單。

中工指出，《公司法》第192條之1第3項規定，持有1%以上股份的股東，享有不得超過董事應選名額之提名權。針對依《企業併購法》及《證券交易法》申報為「基於同一併購目的之共同取得人」的股東群體，雖然法規沒有明文特別規定其提名方式；但回顧法律要求「共同取得人」必須申報的初衷，且要求申報之內容應包含共同股權行使計畫，就是要避免股東刻意分散持股來規避應負擔的義務。

因此，中工指出，在立法精神與法律實質上，這群共同取得人就應該被整體視為「同一持股主體」（就如同單一的1%股東），依法只能共同享有不超過董事應選名額之董事提名權。

中工表示，佳峻投資、華建公司及堡新投資這次卻刻意以不同股東的名義，分別提出兩組候選人名單，扣除重複的人選後，合計提名的候選人高達12人，包括董事6席、獨董6席，已遠超過股東常會應選名額（董事4席、獨董3席），因此依《公司法》規定，董事會依法不予將其列入候選人名單。

中工也引述兩大律師事務所意見，以強化決策正當性。鼎力法律事務所認為，若容許其內部分別提出兩組候選人名單，不僅將使共同取得之股權行使計畫產生重大矛盾，也很難想像該這共同取得人於股東會中究竟如何具體行使其表決權；明永聯合法律事務所則認為此舉是「濫權行為」，如允許該持有主體得透過操縱、分散其持股關係而重複提名，不僅無助於保障少數股東權益，反而淪為干預公司治理之經營權爭奪手段。

中工強調，若放任此類違法濫權之多組提名參與選舉，不僅將使公司選舉淪為兒戲，更極易遭其他股東糾舉而衍生「選舉無效」或「撤銷選舉決議」等嚴重法律爭議。因此，董事會作出不予列入之決議，完全是基於保護全體股東共同利益、確保股東會選舉效力不受違法瑕疵干擾，並展現堅守法治底線、落實忠實義務，堅定捍衛16萬名股東權益的決心。