回應陳敏薰對泰山管理層「切心」！ 公司派5點聲明：勿濫用職權、信口雌黃

泰山公司派再出招！針對昨（20日）獨董陳敏薰、杜英達堅持開股東臨時會行使職權及相關爭議事項！泰山發出5點聲明，表明董事長詹景超依董事會決議處分全家股權一事，並無違法之處。泰山還建議陳敏薰勿再任意濫權，甚至信口雌黃，干擾公司業務的執行及運作，令5萬多名泰山股東感到寒心。

泰山發出新聞稿表示，獨董陳敏薰、杜英達聲稱泰山管理階層違反公司治理等各種指控，均與事實不符，因此發出5點聲明。

首先，針對兩位獨董指控，111年12月2日董事會決議授權董事長在6個月內處分全家股權；但就在董事會開完的第一個交易日（12/5），詹景超董事長一次掛單賣出43,300張股票，且在開盤後1分鐘內火速成交一事。針對此指控，泰山表示，「已在董事會決議後，在12/2發佈重大訊息，決議通過授權董事長於不超過43,500張範圍內，透過鉅額逐筆交易方式，處分全家公司股票，並發佈重大訊息，故該股權處分並無違法之處。」

其次，關於獨董杜英達指稱，「在12/9偕同會計師、律師至泰山查核全家股權處分相關文件，相關單位極盡敷衍，一再掩蓋處分全家股權相關經過。」對此，泰山表示：「杜英達獨立董事數次至公司清查公司財務狀況，本公司亦委請外部會計師及請總經理、會計、財務主管配合其獨立行使職務，絕無敷衍、掩蓋之情事。」

第三，關於獨董杜英達指稱，在111年12月23日，審計委員會因應證交所來函要求，決議泰山需制定「營運資金動用情形相關辦法」，而泰山業務單位當日應允從速處理，但嗣後卻遲遲未能向審計委員會提出，還用簽核、會簽程序需要時日等藉口搪塞。對此，泰山公司派表示，「本公司除就證交所誤解處提出申覆外，亦已按照證交所要求期限配合辦理中。有關營運資金監管辦法草案，亦於112年1月5日以電子郵件寄達公司獨立董事後，經部分獨立董事提出修正建議，本公司再於同月10日提出修正版本，並預計送交審計委員會提案。」

第四，關於2位獨董表示，依現行法令，召開股東臨時會是各獨董可單獨行使的職權，泰山在112年3月16日將舉辦首次股東臨時會，是由陳敏薰、杜英達兩名獨董共同召集，並非由審計委員會召集。對此，泰山則表示，「有關股東會之召集，是以董事會召集為原則，而獨立董事準用監察人規定，則為例外補充的情形。且審計委員會（獨立董事）召集股東臨時會須符合公司法第220條等要件。然本次杜、陳兩位獨立董事召集之股東臨時會，除不符合上開規定外，且為了召開股東臨時會所召集之審計委員會，明知法律有明訂召集程序，卻故意違法，本公司依法無法配合，所謂干擾合法召開會議之指控，完全子虛烏有。」

最後，針對陳敏薰、杜英達兩位聲稱，「從去年12月開始一連串事件發生後，發現泰山公司管理階層違反公司內稽內控等公司治理事態嚴重，為維護泰山全體股東權益，不能再放任現任管理階層持續種種不法行徑」的相關言論。

泰山回應表示，「目前公司運作正常、董事會及股東會如期召開、業務正常推動沒有延宕，獨立董事也都可以透過審計委員會對公司善盡監督職責，就公司而言，目前並無重大爭議事項亟需處理的議案，須待股東會決議，所以本次杜、陳兩位獨立董事所違法召集的股東臨時會，顯然非為公司利益且不具必要性。本公司衷心建議杜、陳兩位獨立董事，於執行職務時，可以將公司及全體股東最大利益放在心中，勿再任意濫權，甚至信口雌黃，干擾公司業務的執行及運作，令5萬多名泰山股東甚感寒心。」