獨家／追36億股款二審鬥法！ 街口金科當庭揭交易始末 泰山轟「先射箭再畫靶」

老牌食品廠泰山的經營權之戰衍生案外案，迄今持續在法院上演，前團隊趕在卸任前以36億元買下街口金科4成股權，新團隊和街口金科對簿公堂後拿一審勝訴，全案上訴纏訟。高院今開庭，街口金科律師團當庭揭密董事長胡亦嘉和泰山洽談始末，更指責一審「見獵心喜」，不等智商法院宣判就逕自判決全額返還，損及街口金科審級利益，要求撤銷發回更審；泰山律師團痛斥，投資案是「先射箭再畫靶」，聲稱價格早在會計師鑑價前就決定了。

泰山新團隊連拿兩勝

龍邦2022年出馬奇襲泰山經營權，翌年順利推翻時任董座詹景超，由劉偉龍接手董座，不過詹景超在卸任前放大絕，將「金雞母」全家股權以80億元脫手，另和國內「電子支付龍頭」街口支付的母公司街口金科，以及單一法人股東Dorian公司簽訂「新股認購」及「舊股買賣」兩份協議，直接洗臉新團隊。

泰山賣掉全家，馬上又用每股約24.6元的價格，花14億買下Dorian持有的街口金科5684萬2000股「老股」，另砸22億認購街口金科增資發行的8932萬4000股「新股」，狠砸36億元入股街口金科。詭異的是，街口金科還代Dorian收下扣除證交稅後的餘額13億9580萬元交易款，泰山在同年5/8將35億9580萬元股款全數匯入街口金科的台新銀行帳戶。

泰山新團隊旋即提告，指控詹景超無權代理泰山簽協議，向台北地院訴請返還投資款；另向智慧財產及商業法院（簡稱智商法院）訴請董事會決議無效。

北院日前先判街口金科敗訴，泰山也向北院聲請假執行獲准，前往查封街口金科總部，但近36億投資款已被提領一空。智商法院9月也判決，泰山舊董事會針對處分全家股權案、投資街口金科案及擴建包裝水廠案的3大決議均無效。泰山連拿兩勝，兩案均上訴纏訟。

北院今天上午針對街口金科董事長胡亦嘉涉及的街口原油基金背信案開庭，胡亦嘉駁斥侵占款項，巧合的是，高院今天下午也針對街口金科的36億投資款返還案再開庭，為了保住龐大錢脈，雙方律師團精銳盡出，唇槍舌戰互不相讓，承審法官數度苦笑，「你們攻防真激烈」。


極速極密！泰山狠砸36億買街口

街口金科委任律師團今天當庭揭密，2022年間，街口金科就開始接觸買家，反觀泰山直到翌（2023）年3月間，才開始密集接觸街口金科。律師團也證實，「36億的價格，是胡亦嘉親自開的！」

律師團解釋，2023年5月5日晚上，負責本案DD（編按：盡職調查、實地查核，指公司進行併購或投資前，對目標公司的全面調查評估）的KPMG（安侯建業聯合會計師事務所）聯絡街口金科的律師團隊，表示泰山董事會已通過決議並與律師討論該在何處簽約，當晚，街口金科的律師團隊也向胡亦嘉報告。

律師團表示，翌（5/6）日下午1點，詹景超在財顧及律師團隊陪同下，前往科口金科辦公室簽約，他們向街口金科承諾，泰山將在下午3點召開重大訊息說明會向外界公布這起投資案。詹景超當時與街口金科、Dorian簽下協議，泰山旋即於當天下午3點召開記者會公布用36億元買下街口金科40.4%股權，兩天後，泰山才在股市公開資訊觀測站發重訊公告。

律師團表示，這些跡證都顯示，泰山承認該協議效力，足以證明街口金科是善意交易人；至於街口金科後續代收Dorian的14億元股款，只是擔任「受託」的角色，並非真正受益人，因此，泰山不得據此主張街口金額有不當得利。

律師團強調，董事長對於一切營業事項均有代表權，至於董事會如何限制董座的權限、有沒有經過董事會決議、決議有沒有問題，都不是街口金科交易時能知悉的。況且，龍邦在5/31後才取得泰山經營權，試問，街口金科在簽約同時怎麼可能預測得到？加上泰山也沒有舉證，街口金科在簽約時「明知」詹景超欠缺代表權，如何主張協議無效？諸多證據顯示，街口只是善意交易人。

律師團痛批，一審判決當時「自行假設」泰山董事會決議無效，未讓兩造充分攻防，判決有重大瑕疵，且假執行的強制執行程序仍進行中，泰山也聲請調閱街口金科的財產資料，倘若街口金科遭強制執行，後續將無法主張停止執行或回復原狀，強烈要求高院應發回更審。



泰山：兩起協議都違反但書「無效」

不過，泰山律師團顯然也有備而來。

泰山律師團主張，詹景超當時無權代表泰山簽訂協議，泰山拒絕承認，街口金科仍應返還35億9580萬元「不當得利」。

律師團解釋，退一步說，泰山和街口金科簽下「新股認購協議」也有獨立的解約事由，智商法院已經裁定禁止、經濟部也不准街口金科增資發行新股，無法進行交割，因此，街口金科應依約返還22億元股款。

律師團也指出，詹景超和Dorian簽訂「舊股買賣協議時」也附有但書，交易成立的兩個先決條件，一是必須取得投審會許可，二是不能有任何法令裁判或政府機關禁止股權買賣進行與交割。律師團說，既然交割的先決條件都不成立，協議自然無效，Dorian必須返還13億9580萬元股款。

律師團抨擊，街口金科因為連年虧損，每股淨值應僅有0.97元，當時評估交易價為舊股、新股，分別為每股約24.6元，但這些資料怎麼來的，泰山董事會根本不知情。

律師團強調，「KPMG身為泰山的財報簽證會計公司，按規定不能又做審計又做顧問，當然不可能在價格上表示意見。按照對造說法，街口金科早在3/23就擬好協議初稿，他們就是先射箭再畫靶，價格早在KPMG做DD之前，就已經決定了…」

律師團加碼主張，當時有另一家杏和會計師事務所在4/17出具一份交易價格合理意見書，更可佐證雙方早已決定價格，泰山沒拿到這份估價資料，全案是街口金科、Dorian片面決定的價格，對方主張「不可信」。

律師團認為，街口金科在簽約前，根本沒有確認泰山董事會的決議資料，何來「合理信賴」？不能依據詹景超的片面之詞，就認定街口金科是「善意交易人」。


激辯！開記者會、重訊成焦點

法官忍不住提問說，街口金科到底有沒有要求泰山提出董事會決議？

泰山律師團強調，按理來說，買賣雙方都會經過董事會決議。但街口金科律師團反駁，當天簽約時，泰山的財務顧問團隊和律師團隊就提過，3點會去證交所開重大訊息說明會，公告泰山董事會通過交易案，買方沒有理由不採信。

法官則指出，泰山在5/6開記者會公開此事，但5/8才在股市公開資訊觀測站公告董事會決議的重訊，認為雙方應進一步研究《證券交易法》規定。

街口金科律師團表示，發布重訊或到證交所開記者會的目的，只是要盡速披露訊息給廣大的投資人參考，沒有法律規定，一定要看到重訊或記者會才能簽約；而且洽談併購時，買賣雙方都是密切接觸，發布重訊和記者會，只是為了避免發生內線交易情事而已。

泰山律師團則反唇相譏，指如果雙方真要簽約，難道不能等泰山下午3點先開完記者會再簽約嗎？如果該記者會一般人認為沒有任何問題，大家也沒話講，但這場記者會，反而充分凸顯交易與董事會決議有諸多合法性問題。


街口轟一審「見獵心喜」！泰山大反擊

接下來雙方則針對「審級利益」問題激烈爭執。

街口金科律師團表示，當時在一審就提出要確認董事會決議是否有效，但判決完全沒認定，基於假設前推論作為判決基礎，有重大瑕疵，而且當時商業法院還沒判決，律師團主張應該等法院判決出爐以後才作裁判，法院不應該見獵心喜，而地院在這部分明顯怠惰，判決有重大瑕疵，且危及街口金科的審級利益。

泰山律師團則說，這次交易是由泰山董事會和審計委員會決議，一審連開14次庭，對造也沒有爭執過這項前提，對造在原審抗辯自己是「善意第三人」，也建議先停止訴訟並主張等智商法院判決，足以認定，他們也認為「董事會決議」就是交易前提，至於原審用什麼理由判斷，這是法官適用法律的結果，根本無關審級利益。

街口金科律師團馬上回嘴說，絕對有「審級利益」的問題。根據最高法院見解，「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（取處準則）是取締規定（可處罰行為人，但其法律行為仍有效），並非效力規定（法律行為直接無效），如果原審有要求，雙方可據此做攻防，但原審並沒有曉諭這件事，因此有必要發回更審。泰山律師團則強調，原審每次開庭都有就這些主張先攻防。

雙方律師團你一言我一語，法官也忍不住苦笑說「你們的攻防真的很激烈…」法官見雙方互不相讓，諭知全案改定11/26下午3點再開庭。